中国RWA监管新政解读, 边界清晰后的机遇与挑战

中国RWA监管新政解读：边界清晰后的机遇与挑战

Delaney Capital 投研团队

2025年11月28日，一场由十三个部委共同参与的会议在北京召开。公安部、中央网信办、中央金融办、最高人民法院、最高人民检察院、国家发展改革委、工业和信息化部、司法部、中国人民银行、国家市场监管总局、国家金融监管总局、中国证监会、国家外汇局——这个阵容本身就说明了问题的严重性。

会议的主题是"打击虚拟货币交易炒作"。这不是第一次类似的会议，但这次的规格远超2021年的十部门通知。更重要的是，这次会议首次明确了一个让很多人意外的判断：稳定币是虚拟货币的一种形式，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。会议特别指出，稳定币无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，要求继续坚持对虚拟货币的禁止性政策。

一周后，2025年12月5日，第二只靴子落地。中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、中国期货业协会、中国上市公司协会、中国支付清算协会——七家行业协会联合发布了一份风险提示。

这份风险提示开门见山：现实世界资产代币存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投机炒作风险等。更关键的是这句话："目前我国金融管理部门未批准任何现实世界资产代币化活动。"

紧接着是明确的禁令："各会员单位不得在境内参与虚拟货币、现实世界资产代币发行和交易活动，不得直接或间接为客户在境内发行和交易虚拟货币、现实世界资产代币提供相关服务。"

风险提示还特别警告社会公众，要警惕打着稳定币、空气币（π币等）、RWA代币、"挖矿"幌子的非法集资、传销诈骗活动。

这两份文件发布后，Delaney Capital的投研团队接收到了大量咨询。企业家、创业者、投资人都在问同样的问题："RWA在中国还能不能做？""我们的项目会不会违法？""香港、新加坡的RWA项目还能投吗？"

监管在打击什么？

要理解这两次监管动作，首先要理解国内市场过去几年发生了什么。

近期虚拟货币相关概念快速升温，一些不法分子借机鼓吹交易炒作活动。他们的套路很简单：找一个听起来高大上的概念（稳定币、RWA、元宇宙），包装一个看起来合理的商业模式，（但实际是空气泡沫）。

这些项目有几个共同特征：声称自己有"真实资产支撑"，但资产在哪里、谁来托管、如何估值，都说不清楚。收益来源完全不透明，各种话术规避监管，比如"注册在海外所以合法"，"用USDT交易不违法"，"这是新技术监管还没跟上"。

结果呢？一个又一个项目爆雷，投资者血本无归，行业声誉扫地。这就是监管要打击的对象。

具体来说，监管明确禁止的是这些行为：在境内发行RWA代币、在境内交易代币、向内地用户宣传代币产品、代币融资、稳定币非法流通、空气币、假RWA项目、挖矿集资、代投代炒、资金盘等等。

注意，这些都是"非法金融活动"。

监管没有禁止什么？

但另一方面，很多人忽略了监管没有禁止的东西。

资产数字化、确权、标准化、上链——这些技术应用不仅没被禁止，反而是国家鼓励的方向。区块链技术在供应链金融中的应用、数字资产台账的建设、跨境资产管理的数字化升级，这些都属于数字经济发展的核心工程。

更重要的是，监管并没有说中国企业不能在海外做RWA代币化。很多人混淆了一个概念：中国禁止的是"在中国境内搞代币融资行为"，但没有禁止"企业把自己的资产出海，在海外合规发行RWA"。

这就像你可以去拉斯维加斯赌场玩，但不能在中国开赌场。规则很清楚，关键是你要知道自己在哪里、在做什么。

内地企业完全可以把资产合法搬到香港、新加坡、迪拜等地，在当地法律框架下发行代币化债券、代币化收益权、实物资产代币化产品、RWA基金。关键的边界是：不能反向卖给内地居民、不能在内地宣传、不能在内地交易代币。

这不是限制，这是尊重。你到谁家做客，就按谁家的规矩办事。

RWA-D和RWA-T：一个必须理解的区分

在Delaney Capital的投研体系里，我们把RWA分成两个完全不同的概念：RWA-D和RWA-T。这个区分决定了项目的生死线。

RWA-D是Real World Asset Digitalization，现实世界资产数字化。它的核心是把资产数字化、确权、上链、标准化，让资产变得"可看见、可验证、可管理"。它不涉及代币发行、融资、交易，纯粹是技术服务。

举个例子：一家供应链公司把企业的应收账款放到区块链上确权，让银行可以更快地核实这些资产的真实性，从而更快地放贷。这就是RWA-D。它解决的是信息不对称问题，提高的是效率，没有发行任何代币，没有向公众融资。

再比如：一个物流公司把仓单放到区块链上，每一次货物的转移都有记录，防止重复质押。这也是RWA-D。

这类应用在中国不仅合法，而且是国家大力鼓励的。因为它们本质上是数字经济基础设施的建设，是中国产业升级的方向。

RWA-T是Real World Asset Tokenization，现实世界资产代币化。它的核心是在香港、新加坡、迪拜等合规司法辖区，由当地持牌机构参与，将资产做成可交易的合规代币或证券化产品。

举个例子：一栋香港的商业地产，通过持牌信托公司将其收益权代币化，在香港证监会的监管下发行，面向合格的专业投资者。投资者持有代币，就相当于持有这栋楼的部分收益权，可以获得租金分红。这就是RWA-T。

再比如：新加坡的一家持牌机构将一批艺术品代币化，在MAS（新加坡金融管理局）的监管框架下，让国际投资者可以购买这些艺术品的部分所有权。

关键区别在哪里？RWA-D是技术服务，RWA-T是金融产品。前者可以在境内做，后者只能在境外做。前者不涉及融资，后者本质上是证券发行。前者的监管是工信部、科技部，后者的监管是证监会、金管局。

这个区分非常重要。很多项目之所以出问题，就是因为混淆了这两者，在中国境内搞RWA-T，结果触碰了红线。

如何甄别一个RWA项目？

作为机构投资者，Delaney Capital每年要看几百个项目。在这次监管明确后，我们总结了一套甄别方法，可以快速判断一个项目是合规的还是可疑的。

第一看司法辖区

项目在哪里注册和运营？是否持有当地金融牌照？是否符合当地的证券法、反洗钱法规？如果一个项目在中国境内发行代币，那就是一票否决。如果项目注册在某个小岛国，没有任何实际监管，那就是高风险。如果项目宣称"全球通用"不受任何监管，那基本上就是骗局。

真正优质的项目，应该是在香港有证监会批准的虚拟资产交易平台、在新加坡有MAS许可的数字支付代币服务商、在迪拜有VARA授权的虚拟资产服务提供商。这些司法辖区的监管都很严格，能拿到牌照说明项目至少通过了基本的合规审查。

第二看底层资产

资产是否真实存在、可验证？资产估值是否由独立第三方评估？是否有清晰的资产托管和审计机制？

我们见过太多项目，声称有"价值XX亿的资产支撑"，但问他资产在哪里、谁来托管、怎么估值，就开始顾左右而言他。有的说"商业机密不方便透露"，有的说"资产太复杂外行看不懂"，有的直接拿一堆看不懂的技术术语糊弄人。

真正的项目应该能提供清晰的资产权属证明文件、第三方评估报告、托管机构的资质证明、独立审计机构的报告。如果这些都拿不出来，那基本上就是假的。

举个真实案例：我们曾经看过一个声称"黄金支撑"的稳定币项目。项目方说有价值10亿美元的黄金在瑞士的金库里。我们要求看托管证明，他们拿不出来。我们要求看审计报告，他们说"正在审计中"。我们要求实地考察，他们说"金库不对外开放"。最后这个项目果然爆雷了，所谓的黄金根本不存在。

第三看商业模式

项目的收益来源是否清晰？是否依赖新投资者的资金支付老投资者的收益？商业模式是否经得起经济周期的考验？

真正的RWA项目，收益应该来自真实资产的运营——租金、利息、分红。应该有清晰的现金流模型，风险收益比应该是合理的，应该有历史业绩可以追溯。

比如一个商业地产的RWA项目，它的收益就是租金，租金收入多少、空置率多少、运营成本多少，这些都是可以算清楚的。投资者可以根据这些数据判断回报率是否合理。如果一个地段一般的写字楼，项目方承诺年化15%的回报，那显然是有问题的。

第四看目标客户

合规的项目，应该有严格的KYC（了解你的客户）和AML（反洗钱）程序来验证投资者身份，营销材料应该符合当地的广告法规，不能有夸大宣传。

第五看团队和机构背书

团队是否有传统金融或资产管理的背景？是否有知名机构的投资或背书？是否有可查证的成功案例？

如果团队成员的身份是虚假的，那就一票否决。如果团队成员的过往履历无法验证，那就是高风险。如果项目宣称"某某名人站台"但拿不出实据，那就是虚假宣传。

优质的团队应该来自知名金融机构、科技公司，应该有顶级风投、家族办公室的投资，应该有可追溯的成功资产管理记录，应该获得行业协会的认证。

Delaney Capital的投资策略

基于这次监管的明确，我们对RWA投资策略做了调整。

我们会聚焦合规司法辖区的持牌项目。具体来说，我们重点关注香港证监会批准的虚拟资产项目、新加坡MAS许可的数字支付代币服务、瑞士FINMA监管的代币化证券、阿联酋VARA授权的虚拟资产服务。这些司法辖区的监管框架成熟，投资者保护机制完善，项目的合规成本虽然高，但风险相对可控。

我们会深度尽调底层资产质量。对于任何RWA项目，我们都会要求独立第三方的评估和审计，会实地考察资产实物（如果是房地产、基础设施），会聘请当地律师验证资产权属，会建立资产的持续监控机制。我们见过太多"纸面上的资产"，所以现在我们坚持"眼见为实"。

我们会避免"灰色地带"的项目。什么是灰色地带？就是那些试图"擦边球"进入中国市场的项目、在不成熟司法辖区注册的项目、底层资产不透明的项目、承诺不合理高回报的项目。这些项目即使短期有收益，长期风险也太大。

同时，我们也看好境内的资产数字化基础设施。供应链金融数字化平台、区块链确权技术服务商、数字资产管理系统提供商、合规的跨境资产服务平台——这些都是我们会积极投资的方向。因为它们不仅合规，而且符合中国数字经济发展的大方向。

监管明确后的新机遇

在Delaney Capital，我们不认为这次监管动作是RWA行业的寒冬。恰恰相反，我们认为这是春天前的清理。

为什么这么说？因为边界清晰后，合规者才能真正受益。过去几年，整个RWA行业最大的问题是"劣币驱逐良币"。那些做空气项目、搞资金盘的人，用高额回报吸引投资者，用疯狂营销占据市场，结果是真正做事的人反而被边缘化了。

现在不一样了。监管明确了什么能做、什么不能做。那些空气项目、资金盘将被清除出市场。投资者教育会更加理性，大家不会再盲目追逐"财富自由"的幻想。真正创造价值的项目将脱颖而出，合规机构将获得更大的市场空间。

从全球视野来看，中国企业在海外做合规RWA的机遇依然巨大。中国有大量优质资产需要国际化配置，国际投资者对中国资产也有需求。只要遵守当地规则，这个市场的空间是巨大的。

从技术价值来看，资产数字化是不可逆的趋势。区块链技术在确权、溯源、协同方面的优势越来越明显，应用场景越来越广。中国的数字经济基础设施建设方兴未艾，这里面有大量的投资机会。

监管越严的行业，越值钱。这不是悖论，而是规律。因为监管不是为了打击创新，而是为了保护投资者、净化行业、让真正创造价值的项目得以发展。

未来属于真正创造价值和尊重规则的人。Delaney Capital将继续秉持"合规第一、价值投资、长期主义"的原则，在全球范围内寻找优质的RWA投资机会，为我们的投资人创造可持续的回报。

本文仅代表Delaney Capital研究团队观点，不构成任何投资建议。投资者应根据自身情况独立判断，并承担相应风险。本文内容基于公开信息和监管文件整理，如有更新请以官方最新发布为准。

关于Delaney Capital

Delaney Capital是一家专注于全球另类资产配置的投资管理机构，致力于为客户提供合规、透明、可持续的投资解决方案。

免责声明：市场有风险，选择需谨慎！此文仅供参考，不作买卖依据。

关键词： 中国 RWA 监管 新政 解读 边界 清晰 后的 机遇 挑战